La COB (Commission des opérations de Bourse, ndlr) vient d’adopter un certain nombre de mesures** visant à encadrer de façon beaucoup plus stricte les opérations sur le capital précédant l’introduction en Bourse. Ces mesures, qui visent tant les investisseurs financiers que les salariés des sociétés candidates à l’introduction, risquent de contraindre fortement les sociétés de la nouvelle économie, à un moment où, plus que jamais, elles ont besoin d’attirer des capitaux et de motiver leurs dirigeants.Concrètement, la COB consacre le principe selon lequel aucune opération sur le capital ne pourra plus désormais intervenir à partir du moment où le dossier aura été déposé auprès de ses services. Ce principe est assorti d’une obligation d’information ” complète et synthétique ” sur toutes les opérations intervenues sur le capital au cours des trois années précédant l’admission à la cote.Des dérogations à ce principe sont toutefois possibles durant la période d’examen du prospectus qui s’ouvre pour deux mois à compter du dépôt du dossier auprès de la COB ; d’une part, la réalisation d’opérations au prix d’introduction sera toujours possible, et d’autre part une décote allant jusqu’à 20 % sera tolérée, à condition qu’elle soit dûment motivée. Toute opération intervenant dans cette période d’examen devra être assortie d’un engagement de conservation des titres.
Tour de vis sur le ” lock-up “
Mais surtout, les émissions réalisées pendant les dix derniers mois précédant la période d’examen du prospectus seront encadrées et ne pourront être réalisées avec une décote supérieure à 30 % par rapport au prix d’introduction ; si la décote est supérieure à 30 %, l’opération devra être assortie d’un engagement de conservation des titres (ou lock-up). Ces engagements reposeront sur l’étalement du déblocage des titres de capital concernés dans le temps : blocage de la totalité des titres pendant les six mois suivant l’introduction, des deux tiers pendant neuf mois et d’un tiers pendant un an.Ces mesures apparaissent plus sévères que celles adoptées par les autorités de marché étrangères, ainsi que le montre la consultation de place menée par la COB au cours du deuxième semestre 2000, préalablement à l’adoption des mesures qui viennent d’être décrites. En effet, l’Allemagne, la Belgique, les Pays-Bas, l’Espagne, l’Italie, le Royaume-Uni et les États-Unis ont certes mis en place diverses mesures de lock-up, mais aucune de ces places ne va jusqu’à encadrer le prix auquel les émissions réalisées dans les mois qui précèdent l’introduction en Bourse peuvent être réalisées. Et cette évolution risque d’affecter la compétitivité de la place de Paris dans la phase baissière que connaissent actuellement les marchés boursiers, en particulier les valeurs de la nouvelle économie.(*) Me Valérie Tandeau de Marsac est avocate au barreau des Hauts-de-Seine, et directrice associée d’Andersen Legal.(**) Instruction prise en application du règlement n?’ 96-01 relatif au droit d’opposition de la COB, et modifications des instructions d’application des règlements relatifs à ladmission aux négociations sur les Premier et Second Marchés (n?’ 98-01) et sur le Nouveau Marché (n?’ 95-01).
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